证监会：2016年11月上市公司重大资产重组反馈意见汇总（二）
中国证券监督管理委员会
关于江苏舜天船舶股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的反馈意见
（2016年11月11日）
江苏舜天船舶股份有限公司：
2016年10月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，因涉嫌信息披露违法违规，2015年上市公司被中国证监会立案调查。2016年10月24日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（[2016]116号），就上述违法违规行为，对*ST舜船及其时任独立董事等责任人员处以行政处罚，其中对*ST舜船处以“警告，并处以60万元罚款”。请你公司：1）补充披露上述行政处罚执行情况。2）补充披露上市公司、控股股东及实际控制人、上市公司董事、监事及高级管理人员在报告期内是否存在其他被证券监管部门处罚或采取监管措施的情形，如有请补充披露相关整改落实情况。3）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（三）项、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，2016年3月18日，银监会下发《关于进一步加强信托风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58号）。请你公司结合近三年以来相关主管部门发布的监管规定，补充披露标的资产江苏信托在对非标资金池清理、风险实质化解、提升资产管理能力等方面的具体执行情况，并提示可能存在的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.请你公司结合标的资产江苏信托的合规经营情况、发展战略、信托行业转型等，补充披露：1）标的资产江苏信托在日常经营、信息披露、风险处置等方面的合规经营风险。2）在信托行业转型发展的大背景下，信托公司可能面临的战略风险和创新风险。3）金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.请你公司补充披露：1）标的资产江苏信托固有业务和信托业务的经营范围、各项风险控制制度的执行情况，是否符合《信托公司管理办法》等法律法规的规定。2）标的资产江苏信托各项风险监管指标是否存在异常情形及对标的资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，本次交易完成后，国信集团控制的其他企业与上市公司之间存在从事相同或相似业务的情形。请你公司补充披露本次交易对国信集团与上市公司之间的同业竞争问题是否已提出切实可行的、明确期限的解决措施，以及该等措施是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，截至报告书出具日，拟购买火电资产的部分土地和房产相关权属证明手续尚在办理过程中，同时射阳港发电、淮阴发电及扬州二电存在划拨土地。请你公司：1）补充披露土地和房产权属证明手续办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕对上市公司未来生产经营的影响。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拔用地政策，补充披露将划拔土地注入上市公司是否违反相关规定，以划拨方式使用土地是否需经有权机关确认。3）补充披露未来政策调整导致原有划拨用地可能面临被收回或转为出让地的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，截至报告书签署日，江苏信托主要有2起未决诉讼正在一审过程中，主要是江苏信托诉中国农业银行股份有限公司云南省分行营业部债权转让合同纠纷案。请你公司补充披露未决诉讼进展情况及对江苏信托的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，本次交易完成之后，射阳港发电将成为上市公司的全资子公司，江苏信托、新海发电、国信扬电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气将成为上市公司的控股子公司，上市公司将实现原有亏损业务向信托业务及火力发电业务双主业的转型发展。请你公司补充披露：1）本次交易完成后上市公司如何实现双主业的协同发展。2）本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）本次交易完成后保持标的资产核心人员稳定的相关安排。4）交易完成后上市公司是否有将现有资产业务置出的计划和安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，报告期各期末江苏信托受托管理的信托资产总额分别为1743亿元、3479亿元、3978亿元，其中绝大部分为主动管理型信托资产。各报告期末均未对上述表外资产计提任何资产减值准备。请你公司补充披露：1)江苏信托表外资产是否存在涉诉的情况，如有，请补充披露涉诉信托资产诉讼损失的承担安排。2）信托资产减值准备计提的充分性以及对估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，本次交易拟收购国信集团持有的扬州二电45%股权，本次交易完成前，国信集团能控制扬州二电。申请材料同时显示，香港华润电力持有扬州二电45%股权。请你公司：1）补充披露本次交易完成后上市公司是否控制扬州二电及其依据。2）比对上市公司同期财务数据，补充披露本次交易方案是否符合“关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答”的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，可供出售金融资产—其他投资的评估值为140,750.22万元，增值54,655.34万元，增值率63.48%。该可供出售金融资产主要由参股公司股权构成，主要通过市场法进行评估。请你公司补充披露上述可供出售金融资产即14家金融机构股权评估增值的原因和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，在对江苏民丰农村商业银行股份有限公司等进行市场法评估时，选取的可比公司为新三板上市公司。申请材料同时显示，上述股转系统挂牌公司2015年的交易价格区间分别在0.01元至7.69元、8.3元、39元不等。请你公司补充披露将新三板挂牌公司作为可比公司的可比性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，市场法评估时民丰银行等的流动性折扣率为16.59%，江苏银行的流动性折扣率为25.6%。请你公司补充披露上述流动性折扣的计算过程，差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，经收益法评估，本次拟收购火电板块标的资产于评估基准日2015年12月31日股东全部权益评估值为1,266,512.46万元。与账面值相比评估增值614,348万元，增值率为94.20%。请你公司补充披露国信扬电等电站项目评估增值较大的原因和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，收益法评估时火电资产的资本性支出预测数普遍少于固定资产折旧数。请你公司补充披露火电资产资本性支出的预测过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，本次交易完成后上市公司将持有江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权。股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买标的资产全部股权的原因。2）是否有收购剩余部分股权的后续计划和安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，本次交易前，国信集团通过舜天国际和舜天机械控股上市公司25.64%和20.51%的股份，为上市公司间接控股股东。本次交易完成后，国信集团及其关联方将持有279,132.74万股，占比73.94%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前国信集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，本次发行股份购买资产和出资人权益调整后，公司总股本将从3.74亿股增至32.53亿股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例为不低于14.20%。请你公司补充披露上述社会公众股东持有股份数的计算标准，是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，业绩补偿公式：每年国信集团应补偿股份数=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润数－截至当期期末收益法评估资产经审计的累积实现净利润数）/利润补偿期间累积承诺净利润数×国信集团持有收益法评估资产的股权交易价格/本次发行价格－国信集团就收益法评估资产已补偿股份数。请你公司补充披露“国信集团持有收益法评估资产的股权交易价格”的具体金额的计算方式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：张倩 010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
反馈回复：
中信建投证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之一次反馈意见回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900021237&stockCode=002608&announcementId=1202830871&announcementTime=2016-11-16
上海立信资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（163218号）》之核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900021237&stockCode=002608&announcementId=1202830875&announcementTime=2016-11-16
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国证券监督管理委员会《关于江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见》中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书163218号之回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900021237&stockCode=002608&announcementId=1202830874&announcementTime=2016-11-16
北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（五）
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900021237&stockCode=002608&announcementId=1202830873&announcementTime=2016-11-16
中信建投证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（163218号）之核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900021237&stockCode=002608&announcementId=1202830872&announcementTime=2016-11-16
中国证券监督管理委员会
关于宁波热电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的反馈意见
（2016年11月11日）
宁波热电股份有限公司：
2016年10月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料存在多处信息披露重大遗漏，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）相关规定，主要问题如下：1）未按照《26号准则》第十六条的要求，披露标的资产土地、房屋等资产的权属情况。2）未按照《26号准则》第十八条的要求，披露标的资产相关资质、许可、批复情况。3）未按照《26号准则》第二十三条的要求，披露标的资产会计处理政策。4）未按照《26号准则》第二十五条的要求，披露上市公司董事会对本次交易标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析。5）未按照《26号准则》第三十二条的要求，在“管理层讨论与分析”部分披露标的资产的财务状况及盈利能力分析。6）未按照《26号准则》第三十七条的要求，披露标的资产报告期的关联交易情况及关联交易的公允性。7）未按照《26号准则》第五十九条的要求，披露募投项目必要性、投资金额测算依据、募集配套资金管理和使用的内部控制制度、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
2.申请材料显示，本次交易标的资产及其子公司分别涉及热电、新能源、发电、运输、工业气体等板块约20家公司，其中大部分公司在报告期呈现业绩下滑，部分公司报告期亏损，部分公司即将停产。同时，标的资产目前主要利润来源之一为参股子公司国电北仑、大唐乌沙山的现金分红，根据评估预测情况，上述两家公司未来年度分红金额将大幅锐减。请你公司：1）补充披露标的资产各子公司收入、利润、评估值金额及占比，部分公司报告期业绩下滑或亏损的原因。2）结合标的资产及其子公司报告期生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，补充披露本次交易收购标的资产及其子公司的原因及必要性，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。3）逐个补充披露标的资产及其子公司未来是否具备与主营业务相关的盈利能力，及盈利能力的稳定性与持续性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。4）就上述事项进行重大风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，本次交易方案经上市公司股东大会审议通过后，历经三次董事会，变更独立财务顾问。请你公司补充披露：1）上述董事会是否对交易方案进行了调整，是否构成重大调整。2）上述变更独立财务顾问事项及履行的程序是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，本次交易尚需履行的主要决策和审批程序包括主管部门批准宁波热电子公司香港绿能使用本次募集配套资金或自有资金收购标的股权事宜（如需）；商务部门批准与本次交易涉及标的公司的股权变更（非前置审批）；相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露：1）本次交易是否需上述“主管部门”审批，上述“主管部门”审批及其他可能涉及的批准或核准的审批主体、事项，是否为前置审批程序，办理进展、预计办毕时间，办理是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。2）商务部门相关批准的审批主体、事项，预计办毕时间，是否存在实质性法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，本次交易设置了发行股份购买资产价格调整机制，目前已触发调价条件。请你公司补充披露：1）以上市公司股价跌幅为调价条件之一，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十四条第（一）项的规定。2）调价基准日的确定依据，为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。3）已触发调价条件的情形及时间，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，本次交易设置的募集配套资金的发行价格调整方案与发行股份购买资产一致。请你公司补充披露上述募集配套资金发行价格调整方案及履行的程序是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过77,307.03万元，其中2亿元拟投入四个分布式光伏发电项目，实施主体为标的资产子公司甬慈能源、宁电新能源、甬余新能源，上述公司报告期微利或持续亏损。请你公司：1）结合实施主体装机容量、发电量、上网电量、业务资质、项目规模、区域市场需求、国家政策变化、未来发展前景等，补充披露上述募投项目实施的可行性及必要性。2）补充披露上述募投项目金额测算依据及合理性，与标的资产子公司经营规模是否匹配，是否符合行业标准。3）补充披露上述募投项目投资收益计算依据，是否考虑了固定资产折旧对业绩的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
8.请你公司补充披露：1）募投项目的进展，是否需取得环评批复，相关实施主体是否需取得电力业务许可证及其它相关资质，以及取得情况。2）募投项目相关土地使用权证的取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将通过能源集团持有国电北仑10%的股权和大唐乌沙山10%的股权，其经营业绩对能源集团的盈利情况有重大影响，但能源集团无法对两家公司的经营产生较大影响；上述两家公司的分红政策将对上市公司的利润产生较大影响，但上市公司对其分红政策的影响力较小；本次交易标的资产包括能源集团下属久丰热电40%股权、万华热电35%股权、浙能镇海燃气热电35%股权、国电象山风电35%股权、中海油工业气体35%股权等。请你公司补充披露：1）能源集团是否能对上述公司形成控制。2）上述少数股权是否属于“经营性资产”，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及我会其他相关规定。3）国电北仑、大唐乌沙山分红政策的调整程序，分红对交易完成后上市公司的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.请你公司：1）以列表形式补充披露标的资产及其子公司的业务范围、取得的资质证书情况，资质是否齐备。2）补充披露标的资产及其子公司中从事热电联产业务、供热、蒸汽业务的公司是否需取得供热业务许可证及其他相关资质，以及取得情况。3）补充披露标的资产及其子公司从事新能源业务的公司是否需取得电力业务许可证、排污许可证及其他相关资质，以及取得情况。4）补充披露标的资产及其子公司是否需取得安全生产许可证，并说明理由及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，明州热电、长丰热电、明州生物质等尚未取得《排污许可证》。请你公司补充披露：1）上述排污许可证的办理进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）上述公司尚未取得排污许可证可能受到的处罚或其他法律责任，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，以及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，明州生物质发电项目、明州热电、久丰热电等部分项目尚未竣工验收。请你公司补充披露：1）上述项目规模占比，竣工验收预计完成时间，是否存在法律障碍或不能如期竣工的风险。2）上述项目是否开始试运行或试生产，是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，明州热电、明州生物质等标的公司部分土地和房产权属存在瑕疵。请你公司补充披露：1）尚未办理权属证书的土地和房产对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及解决措施。2）上述土地和房产的用途，尚未办理权属证书事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项关于资产权属清晰的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，部分标的资产及其子公司存在土地、房产权属瑕疵，开投集团出具了承诺，对上述事项给上市公司造成的损失承担全部责任。请你公司：1）以列表形式补充披露上述事项对各标的资产及其子公司评估值的影响。2）补充披露开投集团出具的损失补偿承诺履行方式，如为现金，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
15.申请材料未披露部分标的资产及其子公司的土地使用权及房屋所有权情况。请你公司：1）按照我会相关规定，补充披露上述内容。2）如无土地使用权及房屋所有权，补充披露用地及房产使用情况，是否存在租赁，如存在，租赁事项及履行的程序是否符合土地管理及房屋建设相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，科丰热电等标的资产租赁尚未办理土地使用权证的集体建设用地，在租赁用地上自建房屋无法办理房屋所有权证。请你公司补充披露：1）上述租赁土地和建造的房屋的用途，面积占比，是否存在违约、不能续租或被规范清理的风险，对标的资产生产经营稳定性的影响，及解决措施。2）租赁集体土地行为是否符合土地管理法等规定，是否履行了必要的决策和批准程序。3）在租赁土地上建造房屋权属是否清晰，是否符合土地和房屋建设相关法律法规，是否存在法律风险或相关责任。4）标的资产是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形，如存在，补充披露项目建设相关手续的合规性。5）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，长丰热电涉及迁建改造项目，部分房屋未办理房屋所有权证，土地使用权证为临时土地证。请你公司补充披露：1）迁建安排及预计完成时间，迁建改造对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。2）办理土地使用权证相关费用承担方式、预计完成时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，明州热电等标的资产为合资公司。请你公司补充披露：1）上述标的资产的设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序，是否涉及返程投资，是否符合标的资产所在地相关法律法规。2）标的资产报告期内及本次交易是否存在补税风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，明州热电、久丰热电、万华热电等公司报告期内受到行政处罚。请你公司补充披露上述涉及事项是否已整改完毕，相关罚款是否已缴纳，相关处罚是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示，本次交易的背景之一为兑现开投集团解决同业竞争的承诺。请你公司补充披露本次交易是否符合此前相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
21.申请材料显示，开投集团控股的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司和参股的浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司未纳入本次重组范围。请你公司：1）结合开投集团及其子公司从事主营业务的情况，进一步补充披露本次交易完成后上市公司与控股股东之间是否存在同业竞争。2）补充披露上述公司未纳入本次重组范围对交易完成后上市公司的影响。3）补充披露本次交易完成后上市公司相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
22.请你公司：1）补充披露上市公司与标的资产各子公司业务之间协同效应的具体体现。2）结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
23.申请材料显示，能源集团2016年1-5月净利润大幅度提升，主要原因系收到参股公司国电北仑分红款及合并子公司长丰热电产生的收益。2015年度净利润大幅增加，主要原因系2014年度下属子公司宁电海运和科丰热电计提减值准备金额较大，导致其2014年度净利润大幅减少。申请材料同时显示，国电北仑2015年分红金额为近三年来最低，同时大唐乌沙山近年来保持高比例分红。请你公司：1）结合国电北仑、大唐乌沙山报告期各期分红情况，补充披露能源集团2016年1-5月净利润大幅度提升的主要原因表述是否准确。2）补充披露能源集团报告期子公司合并会计处理及其影响，相关子公司计提减值准备的判断依据及合理性。3）结合上述情形，进一步补充披露能源集团2015年、2016年1-5月业绩大幅增长的原因及合理性。4）补充披露如扣除子公司分红及子公司合并收益事项影响后能源集团的盈利状况，是否表明其主营业务具备盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
24.申请材料显示，能源集团将参股公司国电北仑和大唐乌沙山作为可供出售金融资产列表，报告期净利润主要来源之一为该参股公司的投资收益，上述投资收益不属于非经常性损益。请你公司：1）对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》，补充披露上述投资收益不属于非经常性损益的认定依据及合理性，以及上述投资收益与能源集团主营业务相关的判断依据及合理性。2）补充披露其他持有国电北仑和大唐乌沙山的上市公司对上述类型参股公司及其投资收益的会计处理及判断依据，与能源集团是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
25.申请材料显示，标的资产受国家政策影响较大。请你公司结合电力体制改革、上网电价政策变化、光伏补贴政策变化等情况，补充披露国家政策变化对标的资产未来持续盈利、生产经营及评估值的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
26.申请材料显示，标的资产均为同一控制下的资产，且部分标的资产报告期存在相互采购、销售业务。本次交易对国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电采用收益法评估定价，其余标的资产采用成本法评估定价。请你公司：1）结合标的资产的产权控制关系、相互之间的业务往来情况等，补充披露本次交易对同一控制下的资产采用不同评估方法定价的原因及合理性，是否存在调节利润的情形及对评估值的影响。2）补充披露标的资产业绩承诺期如何审计以准确区分各子公司的净利润。3）补充披露本次交易对部分标的资产及其子公司仅采用一种评估方法是否符合我会相关规定，评估值是否公允。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
27.申请材料显示，能源集团对国电北仑、大唐乌沙山的持股比例分别为10%、10%。本次交易采用收益法评估作价。请你公司补充披露能源集团对上述参股公司未形成控制权，本次交易采用收益法评估作价的合理性，被评估资产是否为经营性资产、产权是否明确，是否符合《资产评估准则》相关规定，上述情形对本次交易评估结果的影响，并举例论证。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
28.申请材料显示，长丰热电现有经营用地拟于2017年9月30日之前停产并于2017年12月31日腾空全部房屋及附属物，本次交易长丰热电采用收益法评估定价，且评估预测2016年、2017年净利润较2015年大幅下降。请你公司结合长丰热电即将停产情形及未来盈利状况，补充披露本次交易采用收益法评估定价的合理性，是否符合《资产评估准则》相关规定，被评估资产是否具备持续盈利能力，上述情形对本次交易评估结果的影响，并举例论证。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
29.申请材料显示，浙能镇海燃气热电2015年因发生股权转让，对其35%股权进行了资产评估，评估值为13,810.48万元，减值率29.54%。本次交易浙能镇海燃气热电评估作价17,048.92万元，增值率47.58%。两次评估差异主要原因系上次股权交易行为是关联交易，是同一控制人下的关联企业之间的交易，因此评估时未对浙能镇海燃气热电进行整体评估。本次评估增值原因主要是：1、浙能镇海燃气热电采用的资产折旧年限短于评估机构采用的经济使用年限；2、土地价格上涨。请你公司：1）补充披露本次交易亦为同一控制人下的关联交易，浙能镇海燃气热电前后两次评估差异较大的原因及合理性。2）补充披露浙能镇海燃气热电前次评估减值的原因，是否存在经济性贬值，前后两次评估分别呈现减值、增值的原因及合理性。3）结合折旧年限、土地价格具体情况，补充披露浙能镇海燃气热电本次交易评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
30.申请材料显示，国电北仑、大唐乌沙山收益法评估预测未来年度全国发电设备平均利用小时2016年会有一定幅度的下降，但随着国家宏观调控政策的实施，2017年及以后全国发电设备平均利用小时会趋于平稳或回升。而评估结果显示，国电北仑、大唐乌沙山2016年分红金额分别为8,049.30万元、8,509.18万元，2017年及以后年度分红金额大幅锐减。请你公司：1）结合目前全国发电设备利用小时变化情况、国家政策变化及相关案例，补充披露上述发电设备利用小时预测的合理性及对评估值的影响。2）补充披露评估预测国电北仑、大唐乌沙山2016年分红金额较高及后续年度分红金额大幅锐减的原因，与上述发电设备利用小时预测是否矛盾，未来年度分红金额大幅下降对上市公司和中小股东权益的影响。3）补充披露国电北仑、大唐乌沙山评估预测2020年净利润增长幅度高于此前年度的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
31.申请材料显示，开投集团对国电北仑、大唐乌沙山未来年度分红金额出具了业绩补偿承诺。请你公司：1）结合国电北仑、大唐乌沙山截至目前的经营业绩、发展趋势，补充披露国电北仑、大唐乌沙山2016年分红金额的可实现性。2）补充披露能源集团对国电北仑、大唐乌沙山仅持股10%，并不能形成控制，未来如何保障上述业绩补偿承诺顺利实施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
32.申请材料显示，长丰热电收益法评估折现率为8.1%，远低于国电北仑、大唐乌沙山的折现率12.37%、12.14%。按照交易作价测算，长丰热电2015年市盈率49.88倍，2016年预测市盈率76.52倍，远高于市场可比交易平均值。请你公司：1）结合业务特点、面临的经营风险、市场可比交易案例及本次交易案例对比，补充披露长丰热电收益法评估折现率相关参数预测依据及合理性。2）结合市场可比交易评估作价情况，补充披露长丰热电市盈率较高的原因及评估作价的公允性。3）结合截至目前的经营业绩、发展趋势，补充披露长丰热电2016年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
33.申请材料显示，以成本法评估作价的标的资产中，评估增值主要系固定资产和土地增值。请你公司补充披露：1）上述标的资产固定资产、土地评估过程中，利润率、成新率等主要参数选取依据及合理性，是否考虑了经济性贬值因素。2）上述标的资产土地评估方法选取依据及合理性。3）结合市场供求、价格走势、相同或邻近区域可比交易等，补充披露上述标的资产土地评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
34.申请材料显示，本次交易前，开投集团持有上市公司总股本的30.67%；本次交易完成后，开投集团持有上市公司总股本的45.22%。请你公司补充披露开投集团持股是否经股东大会同意免于发出要约。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
35.申请材料显示，开投集团承诺“本公司将本次重组完成前所持的宁波热电股份转让给其控制的子公司不受前述12个月的限制。”请你公司补充披露上述承诺是否符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
36.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将持有科丰热电98.93%股权。请你公司补充披露未购买科丰热电及能源集团下属公司全部股权的原因，是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
37.请你公司补充披露长丰热电其他应收款主要内容及相关会计处理，最近一期金额及占比较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
38.请你公司补充披露国电北仑、大唐乌沙山:1）最近一期财务数据。2）评估预测中财务费用预测依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：张倩 010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
反馈回复：
宁波热电股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件之一次反馈意见回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600982&stockCode=600982&announcementId=1202843282&announcementTime=2016-11-25
新时代证券股份有限公司关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复之核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600982&stockCode=600982&announcementId=1202843289&announcementTime=2016-11-25
北京天健兴业资产评估有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（163038号）《关于宁波热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》的回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600982&stockCode=600982&announcementId=1202843288&announcementTime=2016-11-25
国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600982&stockCode=600982&announcementId=1202843287&announcementTime=2016-11-25
天衡会计师事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见专项核查说明
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600982&stockCode=600982&announcementId=1202843286&announcementTime=2016-11-25
中国证券监督管理委员会
关于唐山冀东水泥股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的二次反馈意见
（2016年11月11日）
唐山冀东水泥股份有限公司：
2016年8月2日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。8月26日，我会发出书面反馈意见。9月26日，你公司报送了反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见：
反馈回复材料显示，与首次申报材料相比，冀东集团下属因执行预期合并原则而纳入合并计算范围的公司减少6家，减少原因为该公司已处于实际关停状态，同时冀东集团已就前述公司关停注销出具承诺。另有部分与标的资产从事相同或类似的业务的公司未纳入本次预期合并范围。请你公司：1）补充披露标的资产总资产指标的计算过程和依据是否符合企业会计准则的规定。2）以列表的形式详细披露冀东集团、金隅股份及其关联人控制的企业中，与标的资产从事相同或类似业务的公司未纳入预期合并范围的原因及合理性。3）补充披露本次交易选择标的资产的标准，冀东集团、金隅股份控制的相同或类似业务资产未注入的原因，关停企业的标准。4）补充披露本次交易是否构成重组上市及依据，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
2.反馈回复材料显示，《冀东集团增资扩股协议》和《冀东集团股权转让协议》的全部生效条件均已达成，金隅股份尚待支付相关款项、办理股权过户登记，预计将于2016年10月实施完毕。请你公司补充披露上述事项的办理进展，对上市公司股权结构以及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.反馈回复材料显示，增资扩股及股权转让完成后，冀东集团将成为金隅股份的控股子公司。请你公司：1）结合两家上市公司的股权结构，补充披露冀东水泥拟发行股份向金隅股份购买标的资产并募集配套资金的必要性。2）参照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）等规定，补充披露本次交易是否构成上市公司（金隅股份）有控制权的所属企业在境内证券市场发行证券或将其证券实现上市。如是，请补充披露本次交易应当遵守的有关规定，以及本次交易是否符合该等规定。3）补充披露保证交易完成后冀东水泥公司治理合规、有效和稳定的措施，董事、监事、高级管理人员是否存在调整安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.反馈回复材料显示，2016年4月15日，金隅股份与唐山市国资委及冀东集团签订了战略重组框架协议，协议约定金隅股份以增资及受让部分少数股权的方式控股冀东集团；5月30日，协议约定冀东集团拟向国有资本运营公司转让其持有的冀东水泥7.48%股份，7月27日过户完成；5月31日，协议约定金隅股份将获得冀东集团55.00%的股权；本次交易后金隅股份持有冀东水泥股份比例增加。请你公司补充披露金隅股份是否构成短线交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，鼎鑫水泥拥有的鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）矿业权正在办理采矿权权属证书。反馈回复材料未明确披露预计办毕时间，是否存在不能如期办毕的风险，请你公司补充披露。请你公司补充披露该矿业权占评估值的比例，2013年签订出让合同目前仍未取得权属证书的原因，权属是否清晰。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，金隅股份下属标的公司及其子公司拥有的矿业权共22项，冀东集团下属标的公司及其子公司拥有矿业权2项。反馈回复材料显示，标的公司及其子公司拥有的矿业权的储量评审备案由省国土资源厅或市国土资源局备案。反馈回复材料未明确披露根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》等相关规定，上述采矿权是否需经国土资源部备案，请你公司补充披露，并补充披露相关依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.反馈回复材料显示，部分资质续期正在办理，预计于9月底前、10月底前、年底前或到期前完成换证；部分矿业权尚须取得安全生产许可证。请你公司补充披露：1）资质续期进展，已到期资质未完成换证对标的资产生产经营的影响，以及依据。2）上述安全生产许可证取得是否存在法律障碍，尚未取得对标的资产生产经营的影响，是否存在被处罚的风险，及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.反馈回复材料显示，31家标的公司通过销售“金隅”商标产品获得的营业收入占其营业收入的比例约为40%；鉴于金隅股份尚有可能在相关商品领域开展业务，采用许可的方式授权标的公司使用三项商标；金隅股份尚有三家未转让子公司曲阳水泥、邢台咏宁、北京金隅涂料有限责任公司尚使用上述商标。请你公司补充披露：1）北京金隅涂料有限责任公司未纳入预期合并范围的依据及合理性。2）标的资产与金隅股份下属子公司共用商标对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.反馈回复材料显示，部分募集配套项目实施主体将在从事危险废物经营活动前办《危险废物经营许可证》，预计办理不存在实质性障碍；赞皇水泥利用水泥窑协同处置生活垃圾和污泥项目的环评手续的办理不存在实质性障碍。请你公司补充披露上述许可证及环评手续办理是否存在法律障碍，以及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.反馈回复材料显示，标的公司及其控股子公司尚未办理产权登记的建筑面积占标的公司及其控股子公司自有建筑总面积的65.64%。请你公司补充披露：1）无法办理产证的房产的用途、面积占比，对标的公司生产经营的影响，是否存在被处罚的风险，以及解决措施。2）租赁集体土地、划拨土地是否存在被处罚的风险或其他法律风险，以及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。律师未就标的公司租赁集体土地、划拨用地是否履行了必要的程序，是否符合有关规定发表明确意见，请补充披露。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。
联系人：张倩 010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
注：此并购重组终止，未反馈。
中国证券监督管理委员会
关于昇兴集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的反馈意见
（2016年11月11日）
昇兴集团股份有限公司:
2016年10月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，上市公司拟询价募集配套资金不超过9,600万元，用于支付购买标的资产的部分现金对价以及中介机构费用。本次交易实施时，上市公司将按协议约定以募集配套资金向博德真空支付股权转让价款2,910万元。博德真空应当以其所获得的该股权转让款2,910万元现金，上市公司以自筹资金6,790万元，共同出资设立新项目公司。新项目公司拟采用进口高速铝瓶生产线，从事食品级铝瓶产品的设计、生产及销售服务，与博德科技的现有铝瓶产品基本相同。请你公司：1）补充披露成立上述新项目公司的原因及必要性，项目公司的持股比例、分红比例等。2）补充披露项目公司与标的公司、上市公司三者之间的关系及协同效应的具体体现，成立新项目公司对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）结合上述情形，补充披露上述募集资金使用安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，本次交易设置了募集配套资金发行底价调整机制。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，本次交易上市公司拟购买博德科技70%股权。请你公司补充披露未购买博德科技全部股权的原因，未来是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，黄明金持有博德真空5%股权，王策之父王汉洲持有博德真空5%股权，黄明金与王策共同投资超达阀门集团股份有限公司及其子公司。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。2）结合王策、黄明金在博德科技担任经理、监事等职务，以及其不承担业绩补偿义务的情形，提出保障王策、黄明金切实履行经理、监事相关义务的措施。3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，补充披露博德真空的实际控制人情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，博德科技因受到温州海关的行政处罚，于2016年7月4日被海关认定为失信企业；除主要生产设备、部分模具、油墨等从境外进口以外，产品主要原材料与其他资产的采购均来自于境内供应商。请你公司补充披露：1）博德科技报告期内境外进口采购额及占比。2）上述行政处罚对博德科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，博德科技未拥有土地使用权和房屋所有权，博德科技经营所用房产系向博德包装租赁。请你公司补充披露：1）上述关联租赁的定价公允性。2）租赁期限到期后的续期安排，及对博德科技经营稳定性的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，博德科技目前已与百威英博、青岛啤酒等知名啤酒生产商建立了稳定的合作关系。2014年度、2015年度及2016年1-6月，向百威英博、青岛啤酒的合计销售额占主营业务收入的比例分别为100%、97.78%、97.62%，销售客户集中度高，对主要客户存在一定依赖。请你公司：1）结合合同签订主要内容、合作期限、续期条件等，补充披露博德科技与主要客户建立稳定合作关系的依据及未来合作的可持续性，上述情形对博德科技未来生产经营的影响。2）结合同行业可比公司情况，补充披露博德科技客户集中度较高是否符合行业惯例。3）结合客户的稳定性及新客户拓展情况，补充披露博德科技对主要客户依赖的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，报告期内博德科技毛利率分别为31.12%、35.94%和39.71%，远高于同行业上市公司平均水平。请你公司结合收入、成本变动情况及同行业上市公司的比较分析，补充披露博德科技报告期毛利率远高于同行业水平的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，博德科技70%股权评估值19,697.29万元，增值率476.65%。请你公司结合博德科技销售量、平均销售单价预测情况，量化分析并补充披露博德科技评估增值较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，博德科技评估预测未来年度主营业务收入每年保持9%-12%的增长，其中预测2019年起收入增长率将超过2017年、2018年。请你公司补充披露博德科技评估预测2019年起收入增长率超过2017年、2018年的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，博德科技评估预测未来年度毛利率持续上升，保持在43%-48%之间，远高于报告期水平。请你公司补充披露博德科技预测未来年度毛利率远高于报告期水平的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，博德科技收益法评估预测中，企业特定风险系数取值为1%，最终折现率为11.99%。请你公司结合企业业务发展阶段、产品单一性、客户依赖性风险及市场可比交易案例对比等，补充披露博德科技收益法评估中特定风险系数、折现率取值依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
13.请你公司结合截至目前的经营业绩、合同或订单的签订与执行情况等，补充披露博德科技2016年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，上市公司于2015年4月上市。请你公司补充披露本次交易是否符合上市公司首次公开发行的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，报告期内上市公司为关联方提供担保。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，博德科技资产负债率较高，最近一期为59.24%，远高于同行业平均水平。请你公司：1）补充披露博德科技资产负债率远高于同行业平均水平的原因及合理性。2）结合公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度，补充披露博德科技的财务安全性及应对措施。请独立财务顾问和会计师发表意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：张倩 010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
反馈回复：
昇兴集团股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163061号）之反馈意见回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900022981&stockCode=002752&announcementId=1202841715&announcementTime=2016-11-24
致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于昇兴集团股份有限公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[163061号]之回复意见（更新后）
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900022981&stockCode=002752&announcementId=1202842054&announcementTime=2016-11-24%2007:35
招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行政许可项目审查一次反馈意见之回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900022981&stockCode=002752&announcementId=1202841714&announcementTime=2016-11-24
同致信德（北京）资产评估有限公司为公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900022981&stockCode=002752&announcementId=1202841713&announcementTime=2016-11-24
福建至理律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（之二）
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900022981&stockCode=002752&announcementId=1202841711&announcementTime=2016-11-24
中国证券监督管理委员会
关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的反馈意见
（2016年11月11日）
新疆独山子天利高新技术股份有限公司:
2016年10月18日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，截至报告书出具日，天利实业直接持有上市公司21.23%的股份，为上市公司第一大股东；独山子石化直接持有上市公司16.34%的股份，为上市公司第二大股东。中石油集团为上市公司的实际控制人。你公司认为中石油集团自上市公司设立至今一直为其实际控制人，上市公司的实际控制权从未发生变化。请你公司：1）进一步补充披露公司上市以来的历史沿革，包括上市公司控股股东、实际控制人的信息披露具体情况。2）结合上市公司股权结构、董事会构成、董事的具体推荐安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司股权控制结构和公司治理及经营的影响，补充披露本次上市公司实际控制人认定依据的合理性。3）本次重组期间上市公司认定中石油集团为实际控制人的背景、原因，是否与本次交易及标的资产有关，是否存在规避重组上市的情形。4）上市公司实际控制人认定问题是否需履行新疆维吾尔自治区人民政府的确认程序并提供相关依据。5）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。6）上市公司及其董事长、经济及董事会秘书对于上市公司历史上实际控制人披露不准确情形的整改措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（二）项规定,补充披露标的资产历史沿革相关情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，本次交易设置了调价机制。请你公司补充披露：1）上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。2）具体调价触发条件设置的理由，是否合理。3）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的工程建设类业务形成一定的竞争关系。请你公司补充披露：1）标的资产的辅助单位和剥离单位未与上市公司形成实质性同业竞争的依据及合理性。2）本次交易对于同业竞争的解决承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.请你公司补充披露：1）本次交易拟出售资产的土地使用权证办理进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式。2）划拨土地是否符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拔用地政策的相关规定。3）天利高新附条件的抵押权人同意函预计取得时间及逾期未取得对本次出售资产过户手续办理的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，截至报告书出具日，天利高新仍就转让上海里奥高新技术投资有限公司股权事宜与相关股东沟通放弃优先购买权事宜。请你公司补充披露：1）天利高新在未取得上海里奥高新技术投资有限公司股权事宜的相关股东放弃优先购买权答复情况下，置出上述股权是否符合相关规定，是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险。2）如无法取得其他股东同意对本次交易的影响及应对措施。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，截至2016年6月30日，拟出售资产共涉及债务总额262,463.01万元，其中金融债务共计224,308.84万元，非金融债务共计38,352.28万元。请你公司补充披露：1）截至目前的所有债务转移同意函取得的进展情况。2）未获得同意部分的债务金额、形成原因、到期日。3）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。4）金融机构债权人附条件同意情形的合规性、可行性以及预计取得同意函时间，是否存在潜在的法律纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，本着“人随资产走”的原则，天利高新全部员工随拟承接资产将劳动关系变更至天利石化名下。变更后保持现有员工队伍、工作岗位、工资及福利待遇、社会保险政策等各方面条件不变，充分维护员工权益和队伍稳定。请你公司补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于安置方式、内容等。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备职工安置履约能力。3）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，本次交易目标公司的部分土地、房产存在尚未办理完毕相关权证或证载使用权人和实际使用权人名称不一致的情形。请你公司补充披露：1）补充披露本次交易标的资产尚未办证的资产对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如是，补充披露解决措施。2）标的资产是否存在划拨用地，并结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拔用地政策，补充披露划拔方式取得土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关规定。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定。4）办理更名手续的进展情况、预计办毕时间和相关费用承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，标的资产存在多起标的金额超过1000万元的重大未决诉讼、仲裁。请你公司：1）列表披露标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展情况。2）作为被告，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。3）作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险。4）结合上述进展情况，补充披露标的资产是否需计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，标的资产部分公司受到金额较大的行政处罚情况。请你公司补充披露：1）标的资产受到的行政处罚是否构成重大行政处罚。2）相关有权部门是否已出具不属于重大违法违规行为的证明。3）本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，本次改制重组过程中涉及到全民所有制企业的改制以及国有资产的无偿划转，根据国务院国资委相关规定，上述改制及无偿划转事项需要多项程序。截至报告书出具日，尚余有少量无偿划转工作仍在进行中。请你公司补充披露标的资产无偿划转工作的最新进展情况、预计完成时间和逾期未完成对本次交易和未来上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
13.请你公司补充披露：1）本次交易完成后社会公众股东持股比例，社会公众股股东的构成及依据。2）上市公司社会公众股比例的计算过程是否符合《股票上市规则》等规定，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，报告期内拟购买资产存在收入下降、业绩下滑的情况，2014年、2015年以及2016年1-6月，目标公司营业收入合计为7,916,515.53万元、6,012,708.93万元和1,843,333.21万元；净利润合计为328,038.08万元、228,023.66万元和42,129.75万元。请你公司结合行业运行整体情况、周期等，补充披露拟购买资产报告期内收入和净利润下滑的原因，充分分析拟购买资产的未来经营风险、本次交易完成后对上市公司是否存在不良影响，拟采取的应对措施；补充披露对拟购买资产进行资产基础法评估时是否充分考虑了未来经营风险，是否应计提经济性贬值。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，报告期内，本次交易拟购买资产与中石油集团及其关联方存在关联销售和采购，以2015年为例，关联销售占主营业务收入的37.49%，关联采购占主营业务成本的11.9%。请你公司补充披露上述关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，拟收购标的对应收款项均使用备抵法计提坏账，而同行业上市公司基本采用账龄法计提坏账准备。请你公司：1）补充披露采用备抵法计提坏账准备是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）分别比对上市公司与同行业上市公司、*ST天利的坏账计提政策，补充披露政策差异对拟收购标报告期内净利润总额的影响，并说明是否存在每股收益被摊薄的情况，并作风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，拟收购资产存货账面价值占总资产的比例较高。请你公司：1）以列表形式补充披露拟收购资产“工程施工”中“已完工未结算资产”的金额及占比情况。2）结合拟收购资产涉及的诉讼情况，补充披露存货是否存在结算纠纷，是否已计提足额跌价准备。3）补充披露拟收购资产的存货周转率、工程周期，结合同行业公司情况，补充披露拟收购资产营业收入确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，拟收购资产存在较多关联方往来情况，以管道局工程公司为例，截止到2016年6月30日，对中国石油天然气股份有限公司等关联方的其他应收款总额为114,368.12万元。请你公司分别补充披露拟收购资产的其他应收款主要内容、形成原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，本次交易方案尚需获取相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准程序。请你公司补充披露其他可能涉及的审批程序的实施部门、审批事项和进展情况，是否为本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：张倩 010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
反馈回复：
新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复报告
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600339&stockCode=600339&announcementId=1202834359&announcementTime=2016-11-18
北京市金杜律师事务所关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600339&stockCode=600339&announcementId=1202834361&announcementTime=2016-11-18
中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于＜中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书＞的回复报告》之核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600339&stockCode=600339&announcementId=1202834360&announcementTime=2016-11-18
立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600339&stockCode=600339&announcementId=1202834358&announcementTime=2016-11-18
北京中企华资产评估有限责任公司关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的反馈意见回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600339&stockCode=600339&announcementId=1202834357&announcementTime=2016-11-18
中国证券监督管理委员会
关于中南红文化集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的反馈意见
（2016年11月11日）
中南红文化集团股份有限公司:
2016年10月24日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金约4亿元，主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目。申请材料同时显示，本次交易现金支付对价分期进行支付。请你公司补充披露：1）本次交易现金对价的支付安排，募集资金到账后至现金对价支付期间是否涉及补充流动资金。2）网络研发中心建设是否影响极光网络的收益法评估值。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，代志立于2011年11月至2014年3月，任上海趣嘉总经理；2014年3月创立极光网络，李经伟于2011年8月至2014年3月担任上海趣嘉美术总监，符志斌于2012年4月至2014年3月担任上海趣嘉技术总监。请你公司补充披露：1）上海趣嘉的基本情况，包括但不限于历史沿革、主营业务、股权结构、核心人员、财务指标、经营现状等。2）极光网络核心人员在上海趣嘉的任职情况、离职相关背景、原因，该等核心人员是否签订过竞业禁止协议，是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求。3）极光网络所拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明，是否存在潜在争议。4）本次交易完成后保持上海睿民核心人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，报告期内，极光网络实现的收入分别为244.40万元、5,397.86万元和3,187.89万元，主要为《混沌战域》及《武神赵子龙》产生的游戏分成收入。请你公司：1）结合现有游戏的运营流水、未来游戏研发进展情况，补充披露极光网络未来经营业绩是否存在对部分游戏的依赖风险。2）补充披露2016年1-6月份《混沌战域》当期月均ARPU值增长较快的原因和合理性。3）结合极光网络营主要游戏的月活跃登陆用户、付费率、ARPU值、分成比例等，进一步补充披露极光网络报告期业绩真实性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，在极光网络的业务模式中，游戏玩家先在终端进行消费，充值到游戏运营方（即上海硬通或上海硬通其他联运方）的平台，再由上海硬通与极光网络分成结算。其中，上海硬通受三七互娱控制，三七互娱通过西藏泰富间接持有极光网络18%股权。申请材料同时显示，2014年、2015年、2016年1-6月，极光网络对上海硬通的销售收入占比为100%、98.75%、98.22%。请你公司：1）补充披露上述关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。2）补充披露极光网络的游戏发行是否存在对三七互娱系发行渠道的依赖，本次交易股权变化是否会对极光网络的后续经营产生影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，收益法评估时预测极光网络2016年7-12月将实现主营业务收入4,613.68万元，净利润3,558.63万元。请你公司结合极光网络截止目前的经营业绩情况，补充披露2016年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
6.申请材料显示，极光网络未来销售收入预测基于目前运营产品及新产品研发计划，参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度不同运营产品的分成收入，预测营业收入=游戏流水×分成比例=ARPU值×月活跃登陆用户×付费率×分成比例。请你公司：1）以列表形式按游戏逐个披露预测期游戏的经营流水情况。2）结合历史年度游戏流水、新研发产品进展情况等，补充披露极光网络收益法评估中未来产品发展规划预测的合理性。3）补充披露极光网络未来年度主要游戏收入预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数据、分成比例是否相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，对标的资产收益法评估预测工资相关的管理费用时，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并与企业游戏研发计划相结合，同时考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度研发的游戏所需员工人数、工资总额。请你公司补充披露：1）标的资产未来年度的员工人数、平均工资，比对未来年度游戏开发计划、报告期员工人数及平均工资情况。2）未来年度与工资相关管理费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，极光网络收益法评估时的折现率为13.57%。请你公司结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，补充披露极光网络收益法评估中折现率相关参数测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，极光网络报告期营业收入主要来自《混沌战域》及《武神赵子龙》两款游戏，未来净利润预测的主要依据是尚未上线的游戏。请你公司补充披露尚未上线游戏流水稳定性对极光网络未来可持续盈利能力的影响，并进一步提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，标的公司主要从事网页精品游戏的研发，目前其游戏产品目前主要采用按虚拟道具收费的方式获利。用户对游戏进行充值后，极光网络与运营商按照用户充值金额以约定的比例进行流水分成，取得游戏收入。请你公司结合经营模式、业务流程等，补充披露标的资产收入成本确认政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，募集配套资金股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%确定，22.80元/股。请你公司补充披露本次募集配套资金股份定价的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
12.请你公司补充披露上市公司股权结构图。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：张倩 010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
反馈回复：
中南红文化集团股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163120号）的回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900013368&stockCode=002445&announcementId=1202864568&announcementTime=2016-12-08
北京中企华资产评估有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金一次反馈意见之核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900013368&stockCode=002445&announcementId=1202864564&announcementTime=2016-12-08
江苏公证天业会计师事务所关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900013368&stockCode=002445&announcementId=1202864563&announcementTime=2016-12-08
北京国枫律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900013368&stockCode=002445&announcementId=1202864562&announcementTime=2016-12-08
广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈问题的核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900013368&stockCode=002445&announcementId=1202864561&announcementTime=2016-12-08
中国证券监督管理委员会
关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的反馈意见
（2016年11月11日）
北京梅泰诺通信技术股份有限公司：
2016年10月21日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，本次交易拟配套募集资金不超过340,000万元，主要用于支付拟购买资产的现金对价以及募投项目的建设。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，本次交易募投项目建设主体和资金投入主体为宁波诺信未来新设的境内子公司，主要为建设中国的智能SSP平台，具体内容包括自然语言处理研发、机器学习研发、实时竞价研发、广告主与媒体主（Advertiser&Publisher）监测研发、平台实施部署等方面。本项目总投资金额122,065.30万元。请你公司：1）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。2）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、计划实施时间。3）补充披露收益法评估时预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益，以及对本次交易评估值的影响。4）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，本次交易中，上市公司拟向上海诺牧及宁波诺裕合计支付现金对价210,000万元。由于现金对价金额较大，上市公司自有现金不足以支付上述现金对价，作为交易方案的一部分，上市公司拟通过询价的方式发行股份募集配套资金，该募集配套资金总额不超过340,000万元，不超过本次交易总金额的100%。募集配套资金中210,000万元用于支付本次交易的现金对价。申请材料同时显示，最终配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。上市公司2015年末净资产余额为188,118.45万元。请你公司：1）补充披露若本次交易配套募集资金失败，上市公司完成本次交易的可行性分析。2）结合上述情形，补充披露本次交易方案设置的合理性，是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，本次交易属于大股东注资，交易对手上海诺牧与宁波诺裕承诺2016年-2018年BBHI扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,965.60万美元（约合人民币39,372.96万元，按美元对人民币汇率6.60测算）、7,158.70万美元（约合人民币47,247.42万元，按美元对人民币汇率6.60测算）和8,590.50万美元（约合人民币56,697.30万元，按美元对人民币汇率6.60测算）。请你公司补充披露若本次交易在2016年12月31日后完成，是否有顺延业绩补偿期限和金额的安排，是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，宁波诺裕、上海诺牧与BBHI全体股东于阿联酋迪拜时间2016年8月12日共同签署了100.00%股权交割的文件，并支付了约4.27亿美元交易对价，完成了本次收购的股权交割工作。同时对于剩余现金对价4.62亿美元，宁波诺裕、上海诺牧与BBHI全体股东设置了对赌协议，约定BBHI全体股东在完成2016年-2019年业绩承诺后分批支付。宁波诺裕、上海诺牧同时与上市公司签订了业绩承诺协议。请你公司：1）量化分析宁波诺裕、上海诺牧与BBHI全体股东的对赌协议可能发生的不同情况，并说明若BBHI无法完成业绩承诺，宁波诺裕、上海诺牧除不需要支付剩余的现金对价4.62亿美元外，是否可以要求BBHI全体股东补偿已经支付的4.27亿美元交易对价。2）若宁波诺裕、上海诺牧无法追偿已经支付的4.27亿美元交易对价，请结合宁波诺裕、上海诺牧的现金支付情况，量化分析BBHI无法完成业绩承诺时，宁波诺裕、上海诺牧对上市公司进行补偿的具体安排，是否有利于保护中小股东的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，宁波诺信成立于2016年3月。本次交易于2015年12月17日停牌。请你公司按照2016年6月17日《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中问题2的相关要求，补充披露交易完成后，剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益部分认购上市公司股份后，所持有上市公司的股份比例，以及本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，为保证上海诺牧按照《股份购买总协议》的约定向Starbuster分期支付2016年至2019年股权转让款，在上海诺牧取得本次交易新增发行股份的90天内，上海诺牧应将其获得的部分上市公司股票质押给Starbuster或其指定的实体。申请材料同时显示，如果上海诺牧将所获股份用于质押融资，则存在上海诺牧不能完全履行相关股份补偿义务的可能。请你公司补充披露：1）上海诺牧应将其获得的部分上市公司股票质押给Starbuster是否存在导致上市公司控股股东发生变更的风险。2）上海诺牧将所获股份用于质押对业绩补偿协议履行的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，中融国际信托设立“中融-慧富融投20号信托贷款集合资金信托计划”，以该信托项下资金向借款人上海诺牧提供总金额不超过23.00亿元（实际放款金额21.00亿元），贷款期限4年。在股份锁定期届满后，上海诺牧可通过二级市场减持等方式偿还上述贷款。请你公司：1）补充披露上海诺牧通过二级市场减持还款是否存在导致上市公司控股股东发生变动的风险，以及对上市公司控制权稳定性的影响。2）结合是否存在业绩补偿的顺延安排，补充披露对还款期限的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，上海诺牧的合伙架构调整的工商变更登记手续正在办理中。请你公司补充披露工商变更进展情况，以及合伙架构调整前合伙人的相关情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，由于BBHI集团为其参股子公司RookMedia提供技术服务并收取一定的服务费，RookMedia为BBHI集团带来广告投放业务，并从BBHI集团赚取的广告收入中分成。因此，本次交易完成后，上市公司的关联交易将有所增加。请你公司：1）补充披露BBHI集团与其参股子公司报告期关联交易的必要性、作价依据，并结合向第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响。2）结合BBHI集团业务开展情况，补充披露其未来生产经营的独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方是否存在业务依赖，如存在，拟采取的解决措施。3）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六款、第四十三条第一款第一项的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示：1）本次交易完成后，上市公司截至2016年4月30日备考合并报表的商誉将达到676,775.39万元，占资产总额的比例达到69.64%。2）BBHI集团主要的资产为无形资产，表现形式为高素质的员工和目前已经掌握的多种互联网营销相关技术。BBHI集团目前拥有超过300名软件开发人员，分布在印度的孟买和班加罗尔。3）本次交易完成后，BBHI集团能否与上市公司真正形成协同效应，在很大程度上取决于上市公司是否拥有一批认同上市公司文化、了解互联网营销及移动互联网行业发展规律、熟悉中国、美国、印度互联网市场和当地移动互联网经营环境的跨国经营管理和技术人才。请你公司补充披露：1）上市公司为保证本次交易协同性拟采取的具体措施以及可行性。2）上市公司为防范交易完成后大额商誉出现减值准备拟采取的具体措施以及可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，BBHI报告期内对Yahoo.Inc的销售收入分别为54,968万元、102,733万元、41,453万元，占报告期内营业收入比例分别为77.59%、81.58%、80.41%。为减小BBHI集团对单一客户过度依赖的风险，上海诺牧及其关联方与Starbuster及其关联方通过协议的方式，确保在Yahoo合同终止事件发生的情况下，Starbuster及其关联方能勤勉地找到替换Yahoo的同等级别的合同。请你公司：1）结合行业同类公司销售模式，补充披露BBHI全部搜索类广告来源于Yahoo.Inc的方式对经营风险的影响并进行风险提示。2）量化分析Yahoo补偿机制在不同条件下触发时，Starbuster及其关联方需补偿的具体金额，并进一步说明若BBHI无法与Yahoo.Inc续约，相关补偿金额是否能否覆盖其经营损失，上述补偿机制的有效性。3）结合Yahoo.Inc最近两年一期的广告收入变动情况，补充披露BBHI报告期内对Yahoo.Inc广告收入变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，作为运营策略的一部分，BBHI集团自成立伊始，便将广告销售工作外包，因Yahoo!BingNetwork联盟的广告主资源与Google类似，且利润分配安排优于Google，BBHI集团随后与该联盟开展排他性合作并由Yahoo代表联盟与其签订合同，规定BBHI集团全部搜索类广告来源于Yahoo!BingNetwork。请你公司补充披露：1）补充披露BBHI与Yahoo!BingNetwork联盟董监高、5％股份以上股东是否存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系。2）BBHI与Yahoo!BingNetwork联盟协议的主要内容，包括但不限于广告收入分配比例、双方主要权利义务，并结合行业惯例，补充披露协议主要权利义务设定的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，广告主是BBHI集团业务模式的最终服务对象，是产业链中的最终付款方，包括Yahoo在内的广告需求端平台充当服务中介和资金结算中间环节的角色，按照相关被投放的广告的展示、点击情况与BBHI集团进行分成结算，形成BBHI集团的收入。请你公司补充披露报告期内BBHI对前五大广告主的具体销售情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，BBHI主营业务-消费勘察在报告期内的收入分别为2,223.19万元、39,750.56万元、14,560.92万元。请你公司结合同行业竞争对手分析，补充披露上述业务在报告期内增长的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，报告期内，BBHI主营业务毛利率分别为26.12%、28.55%、29.42%，BBHI广告投放业务结算方式中，BBHI集团通过为DSP或者上游广告主投放广告获得收入，自上游最终端广告主支付广告费用开始，经过上游DSP平台、BBHI集团、最终分配给提供媒体资源的媒体主。请你公司：1）对比分析BBHI和同行业竞争对手从DSP获得广告收入的比例情况。2）对比分析BBHI和同行业竞争对手向媒体主结算成本的具体方式。3）结合上述分析和同行业竞争对手的毛利率，补充披露BBHI报告期内毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，BBHI各报告期末应收账款余额分别为15,281万元、25,188万元、25,037万元，占资产总额比例分别为40.37%、53.22%、42.58%。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露BBHI应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，BBHI集团分布在世界不同国家和地区，涉及到不同国家的货币结算，由于各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给其未来运营带来汇兑风险。请你公司结合近期汇率波动情况及趋势，补充披露本次交易标的资产面临的汇率风险及对标的资产评估值和未来经营的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
19.请独立财务顾问和会计师补充披露对BBHI报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
20.申请材料显示，本次收益法评估中，假设Yahoo与BBHI的协议到期后仍可续签，BBHI与Yahoo签署的《广告发布合同》有效期至2017年8月31日，通过其上下文检索技术，为Yahoo（作为DSP）的广告主提供广告投放媒体资源的服务，Yahoo根据广告发布“点击量”与上游广告主结算收入，Yahoo从中扣除15%，将剩余85%分给BBHI。请你公司：1）结合行业惯例以及BBHI其他客户如Google、Microsoft的广告收入分配比例情况，补充披露Yahoo分配85%广告收入给BBHI的依据以及合理性。2）结合BBHI与Yahoo签订的协议情况，行业市场竞争情况，补充披露上述假设（包括Yahoo与BBHI关于广告收入分配比例）的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
21.申请材料显示，收益法评估时BBHI未来现金流的折现率为12.52%。请你公司结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，补充披露BBHI收益法评估中折现率相关参数测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
22.申请材料显示，收益法评估中，BBHI预计2016年5-12月至2018年营业收入分别为1.78亿美元、3.2亿美元、3.91亿美元，2017年、2018年增长率分别为24%、22%。预计2016年5-12月至2018年净利润分别3,871万美元、7,066万美元、8,549万美元。。请你公司：1）结合2016年最近一期营业情况，补充披露BBHI2016年预测数据的合理性及2016年预测营业收入和净利润实现的可能性。2）结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况，量化分析预测BBHI营业收入、毛利率、净利润的依据以及合理性，并说明上述参数的选取是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
23.申请材料显示，本次交易属于大股东注资，BBHI的交易价格对应2016年市盈率为16倍，较之前述A股上市公司收购互联网营销行业企业的收购平均值略高。请你公司进一步补充披露BBHI2016年市盈率高于同行业公司收购案例的原因以及合理性，是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
24.截至2016年4月30日，BBHI归属于母公司账面净资产为20,144.16万元，BBHI的评估值较归属于母公司账面净资产的增值率为2,907.39%，增值较大。请你公司结合BBHI的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露BBHI评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
25.申请材料显示，2014年6月24日，Divyank在BVI设立BBHI。2016年5月3日，Divyank将其持有的BBHI全部股份转移至其控股的BVI公司Starbuster，该交易以截至评估基准日2015年12月31日的评估结果为依据，BBHI整体股权的评估价值为8.19亿美元至8.61亿美元。经交易各方协商，本次股权转让的最终交易作价为8.24亿美元。2016年5月15日，根据各方签署的《股份购买总协议》，Starbuster将所持的BBHI50,000股分别转让与香港诺睿、香港诺祥。阿联酋迪拜时间2016年8月12日，香港诺睿、香港诺祥和Starbuster完成交割。本次股权转让未经过评估，转让价格由交易各方遵循市场原则、经过商业谈判协商达成，即8.89亿美元交易价款加上0.21亿美元的由于营运资金调整而产生的股权对价款。本次交易以2016年4月30日为评估基准日，评估值为93,795万美元。请你公司补充披露：1）本次交易价格与BBHI前次股权转让价格差异的原因以及合理性。2）BBHI原实际控制人Divyank与上市公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系以及除关联关系以外的其他关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
26.请你公司以列表方式补充披露本次交易对上市公司盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
27.申请材料显示，2014年6月24日，Divyank在BVI设立BBHI。2016年5月15日，Starbuster将所持的BBHI50,000股分别转让与香港诺睿、香港诺祥。请你公司补充披露BBHI的原实际控制人Divyank与香港诺睿、香港诺祥、张志勇是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
28.申请材料显示，张志勇、张敏夫妇目前合计持股26.13%，本次交易完成后，张志勇、张敏夫妇将直接和通过上海诺牧合计控制上市公司总股本的55.66%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露张志勇、张敏夫妇及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
29.申请材料显示，租赁房产中，BBHI子公司MNSS（原合同签署主体为MonetizationSoftwarePrivateLim）向SantacruzElectronicExportProcessingZoneAuthoritySEEPZ)租赁的位于UnitNo.105-A,SDF-IV,SEEPZ-SEZ,Andheri(East),Mumbai400096的办公场所，原租赁合同已经到期，现仍作为BBHI办公使用，新的租赁合同正在签署中。请你公司补充披露续租的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
30.申请材料显示，本次交易预计相关中介机构费用为7934.70万元。请你公司结合同行业中介费用情况，补充披露本次交易费用与同行业的差异情况，并说明原因以及合理性。
31.申请材料显示，BBHI集团拥有领先的基于上下文检索（Contextual）的广告技术，尤其在预测数据分析（PredictiveAnalytics）和机器学习（machinelearning）方面，其自主算法可以根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动态地选择用户可能会感兴趣的广告，并且智能化地实现点击率和竞价排名之间的平衡，从而帮助媒体主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的最大化，帮助广告主实现精准营销。请你公司补充披露BBHI集团根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动态地选择用户可能会感兴趣的广告的方式，是否存在侵犯用户隐私的行为，是否符合相关法律规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
32.申请材料显示，BBHI集团是全球领先的互联网广告供应端平台公司。请你公司结合主要竞争对手在客户、媒体资源、业务规模、资金实力、核心技术等方面的比较分析，补充披露BBHI集团的核心竞争优势及行业领先依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
33.申请材料显示，因Yahoo!BingNetwork联盟的广告主资源与Google类似，且利润分配安排优于Google，BBHI集团随后与该联盟开展排他性合作并由Yahoo代表联盟与其签订合同，规定BBHI集团全部搜索类广告来源于Yahoo!BingNetwork。而上市公司2015年收购的日月同行也从事互联网营销领域。请你公司补充披露本次交易以及交易完成后，上市公司同时经营BBHI集团和日月同行业务是否会影响BBHI集团与Yahoo！BingNetwork的上述排他性合作。如有，请补充披露拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
34.申请材料显示，从地域分布来看，BBHI集团90%的业务来自美国，余下10%的业务来自世界各地。请你公司补充披露上市公司对BBHI集团跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：张倩 010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
反馈回复：
北京梅泰诺通信技术股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见的回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900009193&stockCode=300038&announcementId=1202851616&announcementTime=2016-11-30%2020:22
中和资产评估有限公司对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163105号）的回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900009193&stockCode=300038&announcementId=1202851604&announcementTime=2016-11-30%2020:22
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于对中国证券监督管理委员会出具的《关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》的回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900009193&stockCode=300038&announcementId=1202851605&announcementTime=2016-11-30%2020:22
大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见的回复（大信备字【2016】第1-00296号）
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900009193&stockCode=300038&announcementId=1202851607&announcementTime=2016-11-30%2020:22
国金证券股份有限公司关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见的回复>之核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900009193&stockCode=300038&announcementId=1202851617&announcementTime=2016-11-30%2020:22
北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900009193&stockCode=300038&announcementId=1202851603&announcementTime=2016-11-30%2020:22
中国证券监督管理委员会
关于浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的反馈意见
（2016年11月11日）
浙江世纪华通集团股份有限公司:
2016年10月18日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，上市公司拟采用锁价发行方式向趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨七名认购对象募集配套资金合计41.5亿元。用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设及本次交易中介机构费用等。请你公司：1）结合上市公司和点点开曼、点点北京现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求的测算依据和测算过程、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露本次以确定价格发行股份募集配套资金的原因，对上市公司和中小股东权益的影响。3）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资风险及相关收益。4）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、计划实施时间。5）补充披露收益法评估时预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益，以及对本次交易评估值的影响。6）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易实施的先决条件为经证券监管部门批准的趣点投资全部认购配套资金金额等于或不低于12亿元。请你公司补充披露：1）将趣点投资全部认购配套资金的相应金额作为本次交易先决条件的背景、测算过程、原因及其合理性，相关安排是否有利于保障上市公司和中小股东权益。2）募集配套资金失败的补救措施及可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，趣点投资向上市公司作出承诺，保证点点互动2016年、2017年及2018年经审计后点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于51,751万元、70,279万元及83,056万元。趣点投资的业绩承诺补偿及减值补偿义务的合计上限不超过趣点投资以12亿元为限认购的上市公司非公开发行的全部股票。请你公司：1）补充披露由本次重组配套募集资金认购方之一趣点投资做出业绩承诺的原因及合理性，是否有利于充分保护上市公司和中小股东权益。2）补充披露以12亿元为业绩承诺金额上限的安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。3）结合截至目前的经营业绩、业务拓展情况、主要平台或渠道经营数据、同行业可比公司业绩预测情况或市场可比交易案例业绩预测情况等，补充披露点点互动未来年度净利润预测的合理性及可实现性。4）结合业绩预测的可实现性、业绩承诺方的资金实力、本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，补充披露保障点点互动业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方中菁尧投资、华聪投资、华毓投资为有限合伙，且合伙人中包含有限合伙企业。请你公司：1）以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至自然人、有限责任公司等，合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，2015年9月，华聪投资、华毓投资、菁尧投资为银行贷款融资之目的签署《一致行动协议》，截至报告书披露之日，《一致行动协议》仍具有法律效力。请你公司：1）列表披露本次交易前、不考虑募集配套资金、考虑募集配套资金情况下的股权结构。合并计算一致行动人的股份。2）结合我会问答规定，补充披露剔除上市公司控股股东、实际控制人拟认购募集配套资金后，上市公司控制权是否发生变更。3）补充披露上市公司控股股东及其一致行动人有无股份减持计划及期限，华聪投资、华毓投资、菁尧投资有无股份增持计划及期限。4）补充披露本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影响。5）结合本次交易完成后上市公司的股权结构、董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.本次交易涉及的境外投资事宜尚需取得国家发展及改革委员会及商务主管部门的备案。请你公司补充披露：1）上述备案是否为本次交易的前置程序及其进展情况，预计办毕时间。2）是否存在实质性障碍及应对措施，对标的资产生产经营及交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，华聪国际、华毓国际、菁尧国际均为2015年9月新设的境外公司，系为本次交易而设立的特殊目的公司。请你公司补充披露上述境外公司设立时是否履行了必要的审批或备案程序，是否符合《境外投资管理办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，菁尧投资、华聪投资和华毓投资对点点开曼和点点北京的部分股权转让款项的资金来源为向金融机构的借款。同时，菁尧投资、华聪投资和华毓投资在收到金融机构的借款后，已将其持有的点点开曼股权向上海银行股份有限公司黄埔支行质押。菁尧投资、华聪投资、华毓投资尚未办理点点北京的股权质押登记手续。请你公司补充披露：1）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。2）本次交易是否符合标的资产权属清晰的规定。3）解除股权质押的安排是否切实可行，解除股权质押的最新进展，是否存在诉讼风险或其他法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，点点开曼及点点北京在中国境内存在运营自研游戏的情形，并取得少量业务收入。另外，点点开曼作为外资企业不具备在境内运营游戏的资质，点点北京尚未就运营该等游戏办理相关的经营许可资质、网络游戏前置审批及文化部备案等手续。请你公司补充披露：1）点点北京是否从事游戏推广及分发平台业务等业务，是否需根据《网络出版服务管理规定》的规定取得《网络出版服务许可证》。2）点点北京将该等游戏授权给具有资质无关联第三方运营协议的具体内容，包括但不限于授权对象、期限、授权游戏名称及内容、游戏运营金额及占比、协议签署时间等。3）点点开曼在境外运营游戏是否符合当地政策法律法规规定，是否取得了必备的经营资质和备案手续。4）点点开曼和点点北京是否存在因上述经营资质不符合行业监管政策而被处罚的风险，以及对未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，点点开曼系《刀塔传奇》在东南亚地区（除越南）的代理商。威尔乌集团和暴雪娱乐股份有限公司就游戏《刀塔传奇》侵权事宜向《刀塔传奇》开发商莉莉丝科技（上海）有限公司及境内运营商中清龙图网络技术有限公司提起诉讼，该款游戏在大陆境内的AppleAppStore也已下架。请你公司补充披露：1）点点开曼在东南亚或其他国家、地区代理《刀塔传奇》的代理权协议具体内容，包括但不限于该等游戏的开发商、代理发行区域、合作期限、协议签署时间及授权期间等。2）该等游戏产品的发行和运营协议主要条款和内容，包括但不限于收入分成比例、授权金额、结算时点等情况。3）上述涉诉事项是否对点点开满代理《刀塔传奇》的稳定性和标的资产未来经营业绩构成重大影响。如有，进一步揭示相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，2014年、2015年点点开曼的前五大客户包括Amazon.com,Inc.，前五大供应商包括AmazonWebServices,Inc。请你公司补充披露点点开曼前五大客户和供应商是否存在重合，以及上述现象的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，2014年3月，点点开曼增资及转让对价为6.33美元/股，2014年9月上海中技投资控股股份有限公司拟收购时的整体估值为59亿元，2015年9月趣加控股转让给菁尧国际等投资者时的整体估值为55.3亿元。本次交易作价68.39亿元。申请材料解释上述估值差异较大的主要原因是盈利预测数据发生变化以及折现率存在差异。请你公司：1）补充披露2014年3月增资及转让时点点开曼的整体估值情况，比对2015年9月趣加控股转让时的整体估值情况，补充披露短期内整体估值差异较大的合理性。2）结合业务开展情况、自研及代理游戏的生命周期、未来收入构成等，补充披露本次交易盈利预测数据好于上次评估预测数据的合理性。3）补充披露两次评估折现率（13.15%，12.14%）差异较大的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，本次交易收购点点开曼100%股权作价68.39亿元。请你公司比对同行业可比交易作价情况，补充披露本次交易作价合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-6月，点点开曼实现营业收入45,128.64万元、50,126.00万元、28,364.17万元，实现净利润25,346.42万元、29,011.52万元、17,592.26万元。请你公司结合主要产品运营数据,分析并补充披露点点开曼报告期营业收入、净利润变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，点点开曼最近两年前五大客户均为境外客户，且销售占比较高。请你公司：1）逐一补充披露点点开曼报告期与前五大客户的主要交易内容、金额、是否为关联方、期后回款情况，与其他大客户的销售条款、价格及付款条件是否存在重大差异，如存在，补充披露原因。2）补充披露与主要客户合作的稳定性，是否存在业务依赖及其应对措施。请独立财务顾问和会计师核查前五大客户收入的真实性并发表明确意见。
16.申请材料显示，独立财务顾问对点点开曼业绩真实性专项核查过程中，实际取得点点互动主要游戏产品充值金额前3,000名游戏玩家的基础信息，具体包括用户编码、注册时间、注册渠道、充值天数（在线时长的替代指标）、充值次数、充值金额、消费情况、充值消费比等，根据重要性原则，选取充值金额较大的玩家取得充值消费记录进行核查、分析，对于存在异常的账户，基本以“相应的玩家属于重度玩家”或“某游戏处于生命周期成熟期”为理由进行解释。请独立财务顾问进一步补充披露对异常账户的核查是否充分，是否有利于支撑业绩真实性的结论。并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。
17.申请材料显示，报告期内，FamilyFarm、FamilyFarmSeaside、RoyalStory、HappyAcres前3,000名账户的累计充值金额占该游戏核查版本充值总金额的比例分别为12.26%、13.12%、34.33%、43.72%。请你公司：1）补充披露FamilyFarm、FamilyFarmSeaside两款游戏专项核查覆盖率较低的情况是否影响真实性核查结论，是否存在替代性核查措施。2）结合各款游戏玩家及流水特点，补充披露前3,000名账户充值集中度差异较大的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，2016年1-6月，点点开曼将两款游戏部分国家和地区的版权金转让实现主营业务收入600万美元。请你公司：1）结合上述版权金交易的详细信息，进一步补充披露收入确认的合理性，及对点点开曼业绩的影响。2）补充披露上述版权转让业务是否将持续存在并影响点点开曼的盈利模式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，点点开曼管理费用占营业收入的比例由2014年度7.10%下降至2015年的1.85%，下降幅度较大，主要系点点开曼2014年7月进行了内部结构调整，将点点香港及其子公司剥离至趣加互动，从而将非游戏业务的研发人员剥离导致支付的研发费用大幅减少。请你公司补充披露上述子公司剥离的背景，是否存在费用转移的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示，收益法评估时预测点点开曼2016年的主营业务收入分别为1.36亿美元，其中页游将实现0.25亿美元，移动游戏将实现1.11亿美元，预计实现息前税后利润0.76亿美元。请你公司结合点点开曼截止目前的经营业绩、产品市场推广情况，补充披露2016年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
21.申请材料显示，点点开曼游戏业务预测收入考虑了已上线产品、在研产品及企业未来规划产品。对于基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测；对于未来拟研发运营的游戏，依据企业的游戏研发计划，结合已运营游戏及市场同类游戏水平进行预测。请你公司：1）以列表形式按游戏逐个披露预测期游戏的经营流水情况。2）结合历史年度运营产品情况、新签运营产品情况等，补充披露点点开曼收益法评估中未来产品发展规划预测的合理性。3）补充披露点点开曼未来年度主要游戏收入增长预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数据是否相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
22.申请材料显示，点点开曼未来将逐渐由仅提供自研游戏向“自研+代理”的综合游戏服务商转变。收益法评估时2016年-2020年的预测毛利率分别为64.11%，65.24%，71.6%，70.21%，68.73%，2014年、2015年代理游戏的毛利率分别为45.84%、47.63%。请你公司结合未来预测主营业务收入的构成、报告期代理和自研游戏的毛利率情况等，补充披露2016年及以后年度预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
23.申请材料显示，收益法评估时点点开曼未来现金流的折现率为12.14%。请你公司结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，补充披露点点开曼收益法评估中折现率相关参数测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
24.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十四条的规定，以方框图或者其他有效形式补充披露世纪华通的产权或控制关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
25.请你公司补充披露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
26.申请材料显示，点点开曼的游戏产品主要业务收入来自于境外，其中，用户与游戏平台以用户所在国货币结算，游戏平台与点点开曼以美元结算。若外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响标的资产的经营状况。请你公司结合近期汇率波动情况及趋势，补充披露本次交易标的资产面临的汇率风险及对标的资产评估值和未来经营的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：张倩 010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
反馈回复：
北京中企华资产评估有限责任公司关于中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163034号）所涉及问题的回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900021007&stockCode=002602&announcementId=1202863133&announcementTime=2016-12-07%2007:46
天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司重大资产重组申请文件反馈意见中有关财务事项的说明
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900021007&stockCode=002602&announcementId=1202863134&announcementTime=2016-12-07%2007:46
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900021007&stockCode=002602&announcementId=1202863135&announcementTime=2016-12-07%2007:46
长江证券承销保荐有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900021007&stockCode=002602&announcementId=1202863137&announcementTime=2016-12-0707:46
北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900021007&stockCode=002602&announcementId=1202863138&announcementTime=2016-12-07%2007:46
中国证券监督管理委员会
关于广州普邦园林股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的反馈意见
（2016年11月11日）
广州普邦园林股份有限公司：
2016年10月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，如本次交易未取得中国证监会的核准，普邦园林应向交易对方支付博睿赛思40%股权的交易总价（为38,320.00万元）由普邦园林向交易对方以支付现金的方式支付。上述现金交易对价在满足相应条件分三次支付，三次分别支付金额10,000万元、15,000万元和13,320万元。在募集配套资金到位前，博睿赛思可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后上市公司将按照相关法律法规规定的程序予以置换。请你公司补充披露：1）上市公司现金收购博睿赛思40%股权在公司股东大会通过后实施的进展情况、现金支付情况及对上市公司的影响。2）博睿赛思40%股权过户是否已完成。如已完成，请补充披露在本次交易尚未经我会批准前，上述股权转让过户已完成及1.33亿元募集资金用于支付第三期现金收购对价是否合规。3）募集资金到位后置换前述现金收购对价是否符合我会关于募集资金用途的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，上市公司收购标的资产40%股权后，上市公司将成为标的资产的第一大股东。目标公司3名董事会成员中有2名由普邦园林委派，上市公司将对标的资产形成有效控制，从而将其纳入上市公司的体系。请你公司按照《企业会计准则》的相关规定，补充披露上述将标的公司纳入上市公司体系的依据及合理性，以及上市公司是否已将标的资产纳入合并报表范围。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过26,035万元，拟用于支付中介机构费用、本次交易现金对价以及标的资产项目建设，截至2016年6月30日，上市公司账面货币资金余额为85,122.21万元，扣除募集资金余额43,598.85万元后，余额为41,536.36万元。请你公司结合上市公司经营所需营运资金等情况，补充披露本次募集配套资金的必要性及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，本次募集配套资金中11,000万元将用于博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目，请你公司补充披露：1）移动营销综合服务平台建设项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程等。2）移动营销综合服务平台建设项目的进展情况，是否已履行立项、环评等审批程序。3）募集配套资金投入是否影响博睿赛思业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，博睿赛思2015年因股权激励参照股份支付计提管理费用3,097.80万元，请你公司补充披露博睿赛思2015年股份支付的会计处理、公允价值的计算依据及支付金额的测算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，2014至2015年博睿赛思主营业务收入分别为1,265.51万元、10,244.14万元、2016年1-6月实现营业务收入12,712.44元。报告期末，应收账款余额分别为388.75万元，3,593.10万元，4,556.43万元,分别占当期营业收入总额的30.72%、35.07%、35.84%。请你公司结合标的资产报告期内合同签订及执行情况、收入确认政策、应收账款的信用政策及期后回款情况、同行业可比公司情况等，补充披露营业收入大幅增长及应收账款期末占比较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，报告期内博睿赛思主营业务毛利率分别为35.36%、37.11%和29.65%。请你公司补充披露可比交易中同行业公司的毛利率情况，并结合标的公司主营业务成本构成、业务模式等，补充披露报告期博睿赛思毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-6月，博睿赛思发生管理费用92.14万元、395.04万元（剔除股份支付）、307.20万元，分别占当期营业收入总额的7.28%、3.86%、2.42%，发生销售费用销售费用12.06万元、235.42万元、211.37万元，分别占当期营业收入总额的0.95%、2.30%和1.66%。请你公司结合管理费用、销售费用构成，标的资产报告期内的业务发展情况，补充披露管理费用、销售费用变动与营业收入变动的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，2014至2015年，博睿赛思的主营业务收入分别为1,265.51万元、10,244.14万元、2016年1-6月，博睿赛思实现主营业务收入12,712.44元，收益法评估预测未来年度收入高速增长，其中2016年7-12月、2017年-2021年营业收入分别为17,970.81万元、47,389.56万元、61,754.63万元、75,115.53万元、86,976.96万元、95,558.52万元。请你公司：1）补充披露博睿赛思现有合同和期后合同的签订与执行情况、意向性合同情况，上述合同预计收入确认时间及依据。2）结合上述情形及主要客户未来需求增长情况、新客户拓展情况、同行业可比公司收入增长预测情况等，补充披露博睿赛思评估预测未来年度收入高速增长的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，博睿赛思2014年、2015年、2016年1-6月净利润分别为259.66万元、-291.26万元和3,196.65万元。根据收益法评估预测情况，交易对方承诺博睿赛思2016年、2017年、2018年扣非后净利润分别为6,700万元、8,710万元、11,330万元。请你公司补充披露1)截至目前,博睿赛思2016年度经营业绩的实现情况。2）博睿赛思承诺期内业绩大幅增长的原因、合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，2014年度、2015年度及2016年1-6月，标的公司销售费用占营业收入的比例分别为0.95%、2.30%及1.66%，管理费用占营业收入的比例分别为7.28%、3.86%（剔除股份支付）及2.42%。预测期内，博睿赛思销售费用占营业收入的比例分别为1.53%、1.77%、1.59%、1.45%、1.39%、1.39%，管理费用占营业收入的比例分别为2.06%、2.17%、1.93%、1.76%、1.67%和1.64%。请你公司结合博睿赛思销售费用、管理费用构成，报告期内费用占比，未来业务发展情况等，补充披露收益法评估中销售费用、管理费用的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
12.请你公司结合标的公司业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易案例等，补充披露博睿赛思收益法评估中折现率取值的依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，博睿赛思的主要营业收入和净利润主要来自子公司旭升网络，旭升网络系博睿赛思于2015年4月收购而来，股权取得成本996.80万元。请你公司补充披露：1）博睿赛思母公司的主营业务及报告期内的主要财务数据。2）博睿赛思收购旭升网络的会计处理、作价依据、与本次交易中旭升网络估值差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，2015年8月嘉之泉投资以4,080万元对博睿赛思进行增资，博睿赛思注册资本由100万元增加至111.112万元，该次增资未经评估，标的公司估值由交易各发协商确定，增资后整体估值为4.08亿元，请你公司补充披露标的资产前次增资后估值与本次交易估值差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，上市公司从事园林工程施工、园林景观及建筑设计、苗木种植及园林养护，本次重组后新增移动营销业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式,并进一步分析本次重组的必要性。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：张倩 010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
反馈回复：
广州普邦园林股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见的回复
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广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复之核查意见
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北京市中伦律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900022158&stockCode=002663&announcementId=1202841506&announcementTime=2016-11-24
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司发行股份购买资产申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900022158&stockCode=002663&announcementId=1202841507&announcementTime=2016-11-24
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司关于第163033号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》资产评估相关问题的答复
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